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关于控股股东履行避免同业竞争承诺的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）为履行避免同业竞争承诺，于2019年6月24日在上海联合产权交易所公开挂牌转让苏州鲁能置业有限公司（以下简称“苏州鲁能”）100%股权，具体如下：

一、避免同业竞争承诺概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，公司向鲁能集团有限公司发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

在重组过程中，鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使苏州鲁能在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”

公司于2018年3月28日分别召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》，公司放弃优先受让苏州鲁能100%股权，该事项为上述避免同业竞争相关承诺的正常履行，不涉及相关承诺事项变更。详见公司2018年3月29日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的公告》（ 公告编号：2018-029）。

2018年6月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项，详见公司2018年6月26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（ 公告编号：2018-053）。按照避免同业竞争承诺，鲁能集团在公司放弃优先受让权后一年内（2019年6月25日前）在合适时机将苏州鲁能出售给无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则鲁能集团与广宇发展签署托管协议，将苏州鲁能的经营管理权予以托管。

二、承诺履行进展情况

2019年5月23日，为履行避免同业竞争相关承诺，公司控股股东鲁能集团在上海联合产权交易所预披露了关于转让苏州鲁能100%股权及相关债权的相关情况，详见公司于2019年5月25日在巨潮资讯网发布了《天津广宇发展股份有限公司关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（ 公告编号：2019-034）。

2019年6月25日，公司控股股东鲁能集团在上海联合产权交易所发布转让苏州鲁能100%股权的产权项目正式挂牌公告，相关公告信息详见上海联合产权交易所发布的项目编号为“G32019SH1000120”的产权正式挂牌公告（https://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32019SH1000120）。

三、对公司的影响

公司控股股东鲁能集团挂牌转让苏州鲁能100%股权，有利于解决与公司存在的同业竞争问题，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于保障上市公司及全体股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。公司将持续跟进上述挂牌转让事项，及时发布进展公告。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年6月25日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-037

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的进展公告

一、关联交易概述

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开的第九届董事会第三十六次会议、2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》。为满足资金需求，促进业务发展，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及关联方北京海港房地产开发有限公司2019年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过人民币108.38亿元财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%，关联交易总金额不超过人民币126.2627亿元。此外，股东大会决议通过授权董事会对上述财务资助暨关联交易额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经营层进行决策并及时披露。详见公司2019年2月1日及2月19日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、关联交易进展

1.为满足公司全资子公司张家口鲁能置业有限公司（以下简称“张家口鲁能”）资金需求，推动项目开发建设，公司控股股东鲁能集团拟向其提供20,000万元财务资助，利率5.5% ，期限1年。据此测算，交易金额为21,100万元（其中，应支付的利息为1,100万元）。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向张家口鲁能提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.上述关联交易的金额、期限、利率均在公司2019年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助暨关联交易额度范围内。根据公司2019年第一次临时股东大会授权及董事会转授权，本次交易由公司经营层决策通过后履行信息披露程序，无需提交董事会和股东大会审议。

4.2019年6月24日，公司召开第14次总经理办公会，审议通过上述交易事项。

5.公司全资子公司张家口鲁能拟于近期与控股股东鲁能集团签署相关借款协议。

三、交易双方基本情况

（一）鲁能集团基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

（二）张家口鲁能基本情况

1.公司名称：张家口鲁能置业有限公司

2.成立日期：2016年12月08日

3.注册地址：河北省张家口市下花园区新辰路11号

4.统一社会信用代码：91130706MA0815RC3Q

5.法定代表人：陈维波

6.注册资本：10000万人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.张家口鲁能是公司的全资子公司。

10.经查询，张家口鲁能非失信责任主体。

11.张家口鲁能财务状况

张家口鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

四、其他事项

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，规范履行年度预计财务资助暨关联交易决策程序，及时披露关联交易进展情况。

五、备查文件

天津广宇发展股份有限公司总经理办公会会议纪要（〔2019〕14号）。