最全原始股攻略，看懂了，拙劣的原始股骗局一眼看破！

最近常常听到：估值22万亿的某公司即将在纳斯达克上市，估值20万亿的某公司即将在纽交所上市，号称三年打造世界前100强的某家公司即将上市，某家公司已经在荷兰敲钟上市……

我说这是原始股骗局吧，他们还以为我在阻人财路。揭秘了那么多原始股骗局，也没有终结那些原始股骗局，反而信众越来越多，惭愧！

所以，我还需要踏踏实实的科普一下，让知识闪耀着理性的光辉，当他们有了最基本的原始股攻略，那些拙劣的原始股骗局，还不是一眼看破吗，这样或许能让他们从原始股的一夜暴富的梦中醒来。

有些原始股骗局，原始股卖了一次，期权股又卖一次，还号称：1原始股=100期权股。而投资者，对所谓的原始股、期权股傻傻分不清，反正投钱就行，然后坐等暴富。

期权股，本质上是一份股权的期权合同，就是你与公司签合同约定好股权数目和股权价格，在未来的某个时间段，你可以以约定好的价格购买相应的股权。

期权股值不值钱，能否带来收益，是个未知数。如果公司一直不发展，股价长期不变，甚至贬值，你手中的期权股就会贬值；如果公司发展潜力很好，在约定时间内发展很快，甚至在约定时间内能实现上市，且上市股价高于期权股约定的价格，这样的期权股才有增值空间，才能获得盈利。

举个例子吧。我拿100万购买了某家公司的100万股期权股，每期权股价格1元，约定时间三年。三年内，某家公司顺利上市，每股市场价格为10元，100万股期权股价值1000万元。某家公司出资1000万元收购我手上所持的100万股股票，这笔期权股投资净赚900万。

这就是期权股。

原始股，是指公司上市前首次发行的股票，可以在上市一段时期后出售。

原始股是稀缺资源，越是临近上市，原始股就越稀缺，估值也越来越高，通常只有公司的创始团队，核心高管，才有可能拥有公司原始股。

其他人想拥有原始股，只能是公司增发股票募资获得，不过增发是属于私募性质，通常面向少量公司或者有特殊关系的人群，如合作伙伴、供应商、分销商、私募机构和战略投资者，金额较大。

作为普通投资者，很少能购买到公司原始股，不说你有100万，1000万，甚至一个亿的问题，而是公司很少向大众增发原始股。

一般而言，原始股价格低于公司估值的市场价格，一旦上市，会上涨很多，如果上市前，你拥有公司较多的原始股，就能获得一笔可观的收益。

不过，不能只盯着收益，投资原始股也有很大的风险，不但血本无归，还可能为此背上一大笔债务。

因为，如果公司没能上市，你手上所持的原始股出售需要经过公司同意，且有人愿意接手，一般按照买入价格计算；如果公司倒闭，那么你手中的原始股就会变成债权，等到公司破产清算时按照比例赔付。

除此之外，原始股还有流动性风险，就是：买了，卖不掉。公司没能上市，你的原始股没人接手，公司也不给分红，你的原始股是没有价值的，一旦公司半死不活，甚至倒闭，你的原始股投资就100%亏掉了。

如果有人向你推荐原始股，一定要冷静，不妨换位思考一下，你辛辛苦苦创造了一家即将上市的企业，一旦上市，原始股价格就翻几番，你愿意将原始股贱卖给那些与你毫不相干的人吗？

极具潜力的原始股是一种稀缺资源，那些有实力的投资机构挤破头也想分一杯羹，你不找这些投资机构，不想抱这些“大腿”，抬高公司估值，却找那些与你毫不相干的人，给他们撒钱，你会这样吗？

所以，当一家与你毫不相干的公司突然向你推荐原始股，求着给你撒钱的时候，一定要冷静想一想：这是不是原始股骗局呢？

想搞清楚挂牌和上市，必须先搞清楚我国的股权市场结构。当前，我国引进海外市场的股市发展模式，建设多层次股权市场，市场结构较为复杂，包容性较高，可投资标的也多样化。

目前我国的股权市场结构包括主板、中小板、创业板、科创板、新三板和“四板”，股权交易场所有上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场，每一板块都有不同交易所和不同要求。

大家比较熟悉的是上海证券交易所和深圳证券交易所，熟悉板块有主板、中小板、创业板和最近上马的科创板，而对新三板和“四板”知之甚少。

上市，是指符合条件的股份有限公司通过首次公开发行股票（IPO），将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。

上市是比较艰难的，目前全国仅3500多家上市企业，可见上市的条件比较苛刻。最基本的上市条件是：上海主板、深圳中小板要求净利润最近三年为正且累计超过3000万元，深圳创业板要求最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元或最近一年盈利且最近一年营业收入不低于5000万元。

从近两年来发审委审核批准上市的情况来看，实际上，上市的隐形门槛远远高于基本标准，要不也不止3500多家上市企业。

挂牌，是指符合条件的企业将其股权在全国中小企业转让系统、区域股权交易市场等股权交易市场公开展示并对合格投资者可转让交易的行为。

挂牌后只能在场外交易，不能像在证券交易场所一样在场内交易。

挂牌条件和标准没有上市那么高，门槛低，不需要股改、报表审计和信息披露，挂牌费用也才几万元，不设财务指标限制。

不过挂牌交易对投资者要求较高：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；2、个人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

如果以板块划分，主板、中小板、创业板和科创板的企业才属于上市企业，在新三板和“四板”的属于挂牌企业。以交易所划分，在上海证券交易所和深圳证券交易所的企业属于上市企业，在全国中小企业转让系统、区域股权交易市场的属于挂牌企业。

挂牌≠上市！

近年来，挂牌已经成为了原始股骗局的重灾区。很多原始股骗局如法炮制，注册一个壳公司或者收购一个壳公司，然后进行包装和虚假宣传，对外宣称即将上市，公开兜售原始股，实则为非法集资。实在隐瞒不了，就闹个乌龙，在区域股权交易市场挂牌，对外宣称“上市”，作为交代。

在国内“乌龙”闹多了，渐渐的不好骗了，然后就转到海外继续闹“乌龙”，且在海外闹“乌龙”，给人感觉更加高大上，欺骗性更大，上当人数更多！

一些原始股骗局还反复上演“即将上市”戏码：即将上市，收割一次；在国内挂牌，收割一次；在国内转板收割一次；在纳斯达克挂牌收割一次；在纳斯达克转板收割一次；然后再换个交易所，再收割一次……

反反复复，没完没了，结果就是没有上市，也上不了市，原始股是可以无限量增发的，永远也卖不完！

挂牌一般是属于场外交易，场外交易是指公司股权可在非上市股份有限公司股份转让系统（全国中小企业转让系统、区域股权交易市场）内交易，且公司股东总量不得超过200人。

任何一个原始股骗局，被骗的何止是200人？

不管是国内上市还是赴美上市，基本上是6到9个月走完上市流程，主要涉及六大项工作：

1. 财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书（提交三年财务报告和运营规划书）；

2. 上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（财务顾问审计三年财务报告）；

3. 拟上市公司与代表会计师签署代表契约（会计事务所估价）；

4. 证券承销商签署承销契约（券商或投行承销）；

5. 财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及f1注册文件（四方通审，获取上市代码）；

6. 印制初次公开说明书承销商路演开始（IPO路演）

也可以参考以下这张上市流程图：

每一个阶段，拟上市企业与保荐机构（券商）、会计事务所、律师事务所等合作机构都有大量工作要做，有迹可循，并非口头上说说而已。

原始股定价公式为：总资产-负债/发行量=原始股股价。

因而投资原始股的时候，首先要清楚公司的资产和负债情况，然后根据近几年的财务报表，知道营收、成本、现金流、盈余等财务状况，才能判断这家公司的原始股是否具有潜在投资价值。

如果没有总资产、负债、净资产和发行量的信息，这样的原始股，你敢投吗？

抛开合法合规的问题，如果一家公司原始股是无限量增发的，那么这家公司的原始股是没有投资价值的。

很多原始股骗局的公司，原始股就是无限量增发，且股价是自定的，因而是没有投资价值的，只是借原始股名义实行非法集资而已。

关于IPO定价，通常采用的是市盈率（PE）。市盈率=股价/年度每股盈余。年度每股盈余是企业上市后，根据市场涨跌情况计算。那上市之前的市盈率怎么计算呢？市盈率=股价/前一年度每股盈余，IPO定价就是根据这个公式来定价的。

拟上市企业的IPO定价，是需要经过财务顾问、律师、会计师及承销券商四方通审，是以前三年度的财务报告为依据，最后才得到的IPO定价。

那些选出在某天上市，IPO定价为多少，而又没有任何承销券商、财务顾问、律师事务所、会计事务所的消息，多数为原始股骗局。

为什么要说上市静默期呢？

一些原始股骗局，就是利用大家对上市静默期的不理解，一边自己高调宣称即将上市，一边以“上市静默期”为由控制投资者的言论，拖延骗局，甚至忽悠，自己却偷偷的转移资产。

何为上市静默期？即由 IPO 公司向交易所提出书面申请开始，并于上市日起算一个月后完结。

上市静默期限制的是IPO 公司和保荐机构。

对IPO 公司来说，在上市静默期期间，公司在接受新闻采访、与分析师和投资人见面时，关于上市的有关事项不得披露。在公司公开发布招股说明书后，所有披露事项不能超过招股说明书里披露的范围。拿香港来说吧，上市申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料，在刊发前必须经香港联交所审阅，并须在香港联交所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发。

对保荐机构来说，在上市静默期期间，保荐机构不能发关于IPO 公司的任何投资研究。保荐机构的投资研究可能存在利益冲突，这些投资研究报告倾向建议投资者购买股票，投资者亦倾向接受保荐人存有偏见的建议。数据划分在上市后的一个月，可以分析投资研究报告发布限制完结后，是否对 IPO 股票价格构成影响。

上市静默期是害怕影响到上市进程，因而期间公司谨小慎微、如履薄冰是对的，尽量保持低调，除了必要的谣言需要企业辟谣，涉及上市的内容，一般不予置评。

就拿在香港证券交易所上市来说吧，IPO 公司向证券交易所提交登记表（包括招股说明书）之前，不得通过招股书或以其他方式要约出售证券或征求购买证券的要约。那些一边说即将上市，一边向大众兜售原始股，显然是违反了上市静默期禁止要约的相关规定，而且百分百确定是原始股骗局。

还有一些原始股骗局，滥用上市静默期，三缄其口，自己却偷偷转移兜售原始股的非法集资的资产。

还有些原始股骗局，滥用上市静默期，以统一宣传口径，控制投资者言论，宣称不对外发布任何的企业数据和信息，这是忽悠。拟上市企业需要向证券交易所提交重要存档资料，包括招股说明书、招股说明书必要补充、财务报告、年报以及重要新闻稿等。

已经处于上市静默期的企业，招股说明书已经是公开刊登了的，也可以在拟上市企业所在的证券交易所查询招股说明书，里面有你所需要的企业数据和信息。如果找不到招股说明书，何来上市静默期的说法？

凡是高调宣称即将上市，借此兜售原始股的企业，往往是原始股骗局，最终上不了市，随后的上市静默期还变成了拖延和忽悠。

说了那么多，如何识别原始股骗局呢？

首先，发起人是否认缴了股份公司35%以上的股份？

公司在上市前，都要进行股份制改革，制定相关改革方案，理清公司股权，并且发起人认购股份不少于35%。

其次，原始股发售是否有证监会核准文件？

《证券法》规定，证券发行依法向证监会报审，未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。所以购买原始股之前，先去证监会查询一下。

第三，原始股销售是否是国家核准设立的证券公司？

《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。因此，朋友或来路不明的机构向你兜售原始股，那你就得小心了，原始股不可能像白菜一样，你几万我几万，或者凑齐整数可以购买的。

第四，新股东入股是否进行股权变更？

公司章程中必须出现新股东的名字，并在工商管理局备案。如果在工商局备案中查询不到，存在欺骗性可能性很高，且不受法律保护。

第五，发行方、销售方是否提示过投资风险？

原始股投资存在着很高的风险，那些没有提示风险，承诺一定上市，不上市进行回购，或者一味强调上市后翻几番的，通常都是原始股骗局。

目前针对这一乱象，证监会也于今年6月3号发布过原始股骗局警示。

原始股投资风险相当高，投资者需要具备非常专业的投资能力，一般投资者根本不具备这专业的投资能力，也很难获得原始股投资项目。非法进行原始股交易属于违法行为，涉嫌非法集资，有些原始股骗局还涉嫌传销。

大多数情况下，普通投资者买到的“原始股”，企业根本不能上市，如不能上市，投资者面临极大的投资风险。所以，投资者需要擦亮眼睛，自觉防范以“原始股”为名的非法集资活动，对自己口袋的钱，再怎么小心谨慎都不为过，要大胆质疑，小心求证：这是不是原始股骗局呢？