业务推广费(业务推广费包括什么费用)

本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

推广费是医药企业IPO过程中被核查的重点之一。

2020年12月28日，上交所终止山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”）科创板IPO申请。12月29日，锦波生物在新三板发布公告表示，因公司战略调整，公司决定主动撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，并在新三板复牌。

《中国经营报》记者注意到，在多轮问询中，锦波生物推广服务商及推广服务费问题受到较大关注。锦波生物存在推广商业务与地域不匹配的情况，多个推广商在锦波生物冲击科创板IPO时注销。此外，锦波生物曾被认定获取了相关推广商虚开的发票，不过当地税务局和下属分局却做出了不同的认定说明。

就相关问题，记者联系了锦波生物方面，不过截至发稿记者未获得回应。

推广商业务与地域不匹配

锦波生物主要产品为酸酐化牛β-乳球蛋白相关产品和重组人源Ⅲ型胶原蛋白相关产品。

财务数据显示，锦波生物2017年、2018年、2019年营收分别为1.03亿元、1.28亿元、1.56亿元；同期对应的净利润分别为3458.52万元、4340.13万元、4330.37万元。报告期内，锦波生物研发费用分别为526.99万元、796.35万元、1296.84万元。

经销模式是锦波生物医疗器械的主要销售模式，经销模式收入占比多年均接近100%。经销模式下，其产品以买断的方式销售给经销商、全国总代理商或配送商，最后再销售到医院或药店，具体细分为普通经销模式、配送经销模式及全国总代理模式。

“两票制”政策实行之后，锦波生物在陕西、山西、黑龙江等地采用配送经销模式。据招股书，该模式下，其与合作推广商签订服务协议，由合作推广商负责对专家、医生进行专业化的学术推广，从而产生产品需求，其再通过具备流通资质的配送商，将产品销售至医院等医疗机构。

2017年、2018年和2019年，锦波生物医疗器械的配送经销模式收入分别为1118.70万元、442.29万元和229.30万元，占比分别为18.76%、5.69%和2.66%，收入和占比均呈下降趋势。

与普通经销模式相比，配送经销模式下，锦波生物产品价格更高。以抗HPV生物蛋白敷料为例，2017年，该产品在普通经销模式下的销售价格为27.22元/盒，而配送经销模式下的销售价格为199.21元/盒。配送经销模式下的销售价格一般是普通经销模式下销售价格的7倍甚至更高。

招股书披露，2017年、2018年和2019年，锦波生物业务推广费分别为716.57万元、245.97万元和131.83万元。推广费也呈下降趋势。

业务推广费主要是什么？对此，锦波生物解释称，业务推广费为公司医疗器械销售相关推广费用。2017年开始，山西、陕西、黑龙江等部分地区医疗器械产品逐步实施“两票制”，因此，公司委托第三方（推广商）进行学术推广及相关服务，包括但不限于召开推广会、市场调研、信息收集等，公司相应支付推广费。

对于推广费下降的原因，锦波生物表示，2018年和2019年，公司放弃了部分执行“两票制”地区的医院渠道，相应的业务推广费逐年减少。

在第一轮问询函的回复函中，锦波生物介绍，2017年推广商有江西万福医药推广中心（有限合伙）、樟树市安众信息咨询有限公司、山西康纳医药科技有限公司、宜春市远升商务管理服务中心，推广费金额分别为326.42万元、197.75万元、84.94万元和47.60万元；2018年推广商有山西康纳医药科技有限公司、江西绿方医药科技有限公司、个人推广商，推广费金额分别为130.82万元、71.58万元和40万元；2019年推广商均为个人推广商，推广费金额为128.43万元。推广材料均为抗HPV生物蛋白敷料、抗HPV生物蛋白隐形膜等。

在上述推广商中，最值得关注的是，江西推广商最多。尤其是在2017年，江西地区的推广商推广费金额占比87.07%。

“两票制”下，锦波生物在山西、陕西、黑龙江等省实行配送经销模式，推广商却主要来自江西省。

对此，上交所在问询中专门提问，请说明“公司业务推广商集中在江西地区的原因，与收入的区域分布是否匹配”。

锦波生物回复称，江西的业务推广商较多且业务成熟，公司通过实地考察，了解其业务资质和推广能力，从中筛选并确定业务推广商。业务推广商的推广业务并不局限于注册地，可以在全国范围内开展推广业务。

不过，记者查询发现，锦波生物江西地区的核心推广服务商还存在部分异常之处。

天眼查数据显示，江西绿方医药科技有限公司在2019年9月曾更名为万安时瓷企业管理有限公司，2020年6月4日该公司注销；宜春市远升商务管理服务中心成立于2017年3月17日，2020年7月21日注销。锦波生物递交招股书时间为2020年6月1日，两家推广商注销时间与锦波生物递交招股书时间比较接近。樟树市安众信息咨询有限公司仍然存续，与该公司使用同一个电话的企业有34家。

获取虚开发票事项认定反反复复

此外，锦波生物获取推广商虚开发票的问题也在问询过程中被暴露出来。

在第一轮问询函的回复函中，锦波生物表示，2019年7月10日，公司收到《税务处理决定书》（晋综改税稽处【2019】1000012号），公司收到业务推广商樟树市安众信息咨询有限公司、宜春市远升商务管理服务中心虚开发票25份，金额合计245.35万元，公司已税前扣除。依据相关规定，需补缴2017年度企业所得税36.80万元。

记者查询锦波生物2020年6月1日披露的招股书发现，锦波生物并未主动披露上述发生在2019年7月10日的事项。

另外，值得注意的是，对于锦波生物推广费，申报会计师通过获取推广材料，并进行函证访谈等工作后，出具的核查结论为，“经核查，我们认为公司业务推广费确认真实准确完整。”

不过，此结论与获取虚开发票事项是否存在矛盾之处，锦波生物未进行解释。

根据《税务处理决定书》，锦波生物补缴了企业所得税36.80万元，缴纳滞纳金7.49万元。

不过，锦波生物同时表示，2020年4月16日，国家税务总局山西转型综合改革示范区税务局唐槐园区税务分局出具说明，经调取委托推广协议、业务记录、财务票据等业务文件，根据取得的资料，未发现上述发票对应的商业业务活动虚构不真实的情形。

一边是被所在地税务局认定收到业务推广商的虚开发票，并且补缴了所得税和缴纳了滞纳金，一边却是所在地税务分局出具说明，未发现相关发票对应的商业业务活动虚构不真实情形。

对于这种前后矛盾的说法，上交所在问询函中要求锦波生物解释，唐槐园区税务分局是否具有效力对上级税务机关所作出的税务处理决定进行解释。

在第二轮问询函的回复函中，锦波生物引述了国家税务总局山西转型综合改革示范区税务局的说明，“锦波生物取得樟树市安众信息咨询有限公司、宜春市远升商务管理服务中心虚开增值税普通发票，依据企业所得税、征管法的相关规定，补缴所得税368025元，加收滞纳金74893.09元……前述补缴所得税事项，我局调取委托推广协议、业务记录、财务票据等业务文件，根据取得资料，未发现对应的商业业务活动虚构不真实的情形”。

可以看到，对于锦波生物获取宜春市远升商务管理服务中心等推广商虚开发票事项，当地税务局和下属分局的说明存在反复的情形。

（编辑：曹学平 校对：张国刚）